全通教育收購吳曉波旗下公司巴九靈股權(quán)的交易細節(jié)披露

全通教育3月31日晚間公告，擬作價15億元，購買知名財經(jīng)作家吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權(quán)。通過此次交易，公司將新增泛財經(jīng)領(lǐng)域知識產(chǎn)品及培訓(xùn)服務(wù)，突破以校園為基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)場景和業(yè)務(wù)范圍，進一步豐富在教育產(chǎn)業(yè)鏈中的布局。公司股票4月1日復(fù)牌。

與此同時，作為巴九靈的參股股東的皖新傳媒(601801)3月31日晚間公告，擬將目前所持的巴九靈14.9%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給全通教育。交易完成后，公司將持有全通教育約4.27%股權(quán)，股份對價約2.33億元。皖新傳媒在2015年投資巴九靈并于2016年增資，累計投資金額180萬元，相比轉(zhuǎn)讓后的股份對價，皖新傳媒這筆投資增值逾128倍。

深交所在預(yù)案披露當晚即火速問詢。重組問詢函中，深交所要求說明巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)等資質(zhì)，吳曉波頻道等微信公眾號是否符合規(guī)定，此次交易是否需要獲取行業(yè)主管部門批準;結(jié)合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續(xù)性等，說明巴九靈業(yè)務(wù)模式的穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)經(jīng)營的可持續(xù)性。

巴九靈估值16億元

重組預(yù)案顯示，巴九靈100%股權(quán)估值16億元。

按照方案，全通教育擬作價15億元向吳曉波、邵冰冰(吳曉波妻子)、藍彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒等19名交易對方發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96%的股份，股份發(fā)行價擬定6.25元/股，共發(fā)行2.4億股。

交易完成后，全通教育實控人陳熾昌、林小雅夫婦仍直接及間接持有公司26.69%股份，實控人地位未變，交易不構(gòu)成借殼上市。

早前多家A股公司并購自媒體最終失敗，讓類似交易一直被市場質(zhì)疑。由于巴九靈是著名財經(jīng)作家吳曉波旗下公司，運作自媒體吳曉波頻道，自媒體的運營細節(jié)也隨著交易預(yù)案一同曝光。

首先看業(yè)務(wù)。2014年成立的巴九靈，其創(chuàng)始團隊從簡單的線下活動和線上內(nèi)容發(fā)布逐步發(fā)展成為覆蓋文化消費供需兩側(cè)的泛財經(jīng)領(lǐng)域知識產(chǎn)品和培訓(xùn)服務(wù)提供商，建立起了當前的四大業(yè)務(wù)板塊，即泛財經(jīng)知識傳播、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院和知識付費。目前巴九靈大部分員工為35歲以下且具有本科以上學(xué)歷。

那巴九靈如何賺錢?預(yù)案顯示，公司獲客及銷售達成可分為兩部分，一是新增用戶的獲取及其轉(zhuǎn)化成為付費用戶，二是付費用戶的留存及其向進階產(chǎn)品用戶的轉(zhuǎn)化。具體看，巴九靈的知識付費產(chǎn)品價格區(qū)間覆蓋9.9元至1800元;同時公司在線下也針對不同教學(xué)內(nèi)容、教學(xué)深度和教學(xué)形式推出了價格區(qū)間覆蓋3.9萬元至18.8萬元的培訓(xùn)課程。

巴九靈是否賺到了錢?預(yù)案顯示，巴九靈截至2018年底凈資產(chǎn)(歸屬于母公司的所有者權(quán)益)4.03億元：過去兩年公司都在盈利，2017年實現(xiàn)凈利潤5014.98萬元，2018年實現(xiàn)凈利潤7487.04萬元，但相比巴九靈100%股權(quán)估值16億元，溢價頗高。

由于巴九靈審計評估工作尚未完成，交易暫未簽訂明確的業(yè)績補償協(xié)議。

深交所火速問詢

深交所在預(yù)案披露當晚即火速問詢。重組問詢函中，深交所要求說明巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)等資質(zhì)，吳曉波頻道等微信公眾號是否符合規(guī)定，此次交易是否需要獲取行業(yè)主管部門批準;結(jié)合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續(xù)性等，說明巴九靈業(yè)務(wù)模式的穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)經(jīng)營的可持續(xù)性。

巴九靈創(chuàng)始人吳曉波是公司的核心價值所在。成立初期，巴九靈主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，并借助吳曉波個人在財經(jīng)商業(yè)領(lǐng)域的影響力，向新中產(chǎn)、企業(yè)中高層及高凈值人群等社群推廣各類培訓(xùn)服務(wù)和財經(jīng)知識付費產(chǎn)品。近些年，隨著標的公司業(yè)務(wù)種類的不斷擴展，泛財經(jīng)知識傳播、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院和知識付費等業(yè)務(wù)板塊的形成，吳曉波個人形象對于標的公司經(jīng)營層面的影響不斷降低。

但目前來看，巴九靈仍對吳曉波個人有一定依賴，如若未來吳曉波出現(xiàn)重大過錯影響其個人形象和名譽，仍可能對全通教育和標的巴九靈的經(jīng)營帶來較大不利影響。

作為靈魂人物，全通教育重金收購巴九靈實質(zhì)是買下吳曉波的個人IP。因此，交易預(yù)案中，吳曉波出具承諾，交易完成后在巴九靈任職不少于五年，在巴九靈服務(wù)期間和離開巴九靈后兩年內(nèi)不得從事相同或競爭的業(yè)務(wù)。

但是，如果吳曉波五年后離職并在兩年競業(yè)禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業(yè)務(wù)，仍將給標的公司業(yè)務(wù)帶來不利影響，而這也是深交所關(guān)注的問題。

問詢函中深交所就指出，收購?fù)瓿珊?，在競業(yè)禁止期內(nèi)，吳曉波能否以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓(xùn)、演講等知識傳播活動，能否以個人名義注冊其他微信公眾號聚集流量、發(fā)布共享知識內(nèi)容，其個人品牌授權(quán)、形象使用、粉絲經(jīng)濟能否用于巴九靈之外的商業(yè)用途。競業(yè)禁止期結(jié)束后，如吳曉波開展類似業(yè)務(wù)，公司如何予以應(yīng)對。

事實上，全通教育不是第一家購買微信公眾號的上市公司。早前瀚葉股份曾38億元收購量子云、利歐股份，23億元收購蘇州夢嘉、驊威文化，15億元收購旭航網(wǎng)絡(luò)。

2018年4月27日，瀚葉股份擬以38億元購買量子云100%股權(quán)。量子云旗下?lián)碛?81個公眾號，粉絲累計超過2.4億人。在上交所連番追問下，最終交易終止。

去年9月，利歐股份擬作價23.4億元現(xiàn)金收購蘇州夢嘉(一家主營微信自媒體的內(nèi)容營銷公司)75%股權(quán)，最終也因為“鑒于近期證券市場的巨大波動，協(xié)議各方對標的公司估值存在較大差異”等原因終止收購。一度計劃擬作價15億元收購旭航網(wǎng)絡(luò)的驊威文化同樣也以“資本市場環(huán)境發(fā)生重要變化”終止了交易。

雖然三家公司均稱終止是因為資本市場環(huán)境發(fā)生變化，但來自監(jiān)管層的關(guān)注函的影響不可小覷。

皖新傳媒投資增值逾百倍

在此次交易中，皖新傳媒擬將目前所持的巴九靈14.9%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給全通教育。交易完成后，公司將持有全通教育約4.27%股權(quán)，股份對價約2.33億元。

2015年4月18日，皖新傳媒作價1.57億元受讓吳曉波旗下另一公司藍獅子30%股份，同時藍獅子向皖新傳媒定向增發(fā)15%比例的新股，對價以現(xiàn)金方式支付。交易完成后，皖新傳媒持股占比達到45%，成為藍獅子第一大股東;而原第一大股東吳曉波則持股33.76%，退居次席。

此后，2015年12月24日，皖新傳媒使用自有資金104萬元元投資巴九靈并于2016年增資，累計投資金額180萬元。就在皖新傳媒2018年半年報中，巴九靈作為可供出售金融資產(chǎn)期末賬面余額仍為180萬元。一旦全通教育的收購成功，相比轉(zhuǎn)讓后的股份對價，皖新傳媒這筆投資增值逾128倍。

相比皖新傳媒，最大贏家當然還是吳曉波夫婦。按照預(yù)案，全通教育需作價4億元向吳曉波夫妻發(fā)行股份，收購其所持巴九靈合共25.62%股權(quán)。雖然吳曉波號稱“從來不炒股”，卻不妨礙他成為上市公司重要股東。