證監(jiān)會近日公示第七屆并購重組委擬任委員人選 新一屆并購重組委陣容即將敲定

有分析人士認為，今年3月份，證監(jiān)會將重組許可的辦理時限由法定90日縮短至70日，未來重組審核“簡政放權”提速增效，以及以估值為核心的監(jiān)管趨勢或將延續(xù)。

前四月重組核準金額超過1300億元

并購重組的熱度，與重組審核的效率密切相關。統(tǒng)計顯示，2017年證監(jiān)會對重組申請的平均審核用時66天;2018年全年縮短為61天。2018年，僅有4%左右的重組申請需要證監(jiān)會審批，較2017年的不足10%進一步下降，其他項目僅需履行公司決策和信息披露程序即可實施。

統(tǒng)計顯示，2018年，證監(jiān)會共核準上市公司重大資產重組行政許可申請189單(含要約收購豁免54單)，單數(shù)同比略降7.35%;交易金額6556.11億元，配套融資711.10億元。今年前四個月，證監(jiān)會共核準上市公司重大資產重組行政許可申請57單(含要約收購豁免24單);交易金額1343.77億元，配套融資158.34億元。

這樣的成果來自于“簡政放權”改革。尤其2018年下半年以來，證監(jiān)會進一步深化審核機制改革，提升交易效率。研究推出“小額快速”審核通道，對符合條件的5億元以下小額交易，直接由并購重組委審議。據(jù)記者統(tǒng)計，目前已有3單項目成功適用“小額快速”通道，民營控股上市公司拓爾思作為首單項目，從受理到拿到核準批文，僅用時20個工作日。同時，重組審核還新增了分道制“豁免/快速”通道產業(yè)類型。證監(jiān)會在原有九大支持產業(yè)的基礎上，進一步增加了高檔數(shù)控機床和機器人等十大高新技術產業(yè)。

記者還了解到，今年3月，證監(jiān)會進一步簡化行政許可申報材料，將“上市公司發(fā)行股份購買資產核準”等高“含金量”審批的承諾辦理時限，由法定的3個月(90個自然日)壓縮至70個自然日，審核進一步提速。

“三高”重組、“跨界”并購逐步減少

近年來，證監(jiān)會緊盯“高估值”并購，持續(xù)強化對“忽悠式”、“跟風式”、盲目跨界重組、商譽異常減值的監(jiān)管。記者了解到，在上市公司現(xiàn)場檢査中，并購業(yè)績承諾履行不到位、業(yè)績精準達標、補償期滿后業(yè)績下滑等公司通常是重點檢查對象。

隨著以估值為核心的重組監(jiān)管不斷強化，重組標的的平均資產增值率出現(xiàn)明顯下降。權威數(shù)據(jù)顯示，2016年證監(jiān)會審核項目的標的資產增值率平均數(shù)為752.19%，2017年增值率平均數(shù)為516.37%，2018年已下降至378.77%。一批存在高估值、高商譽的重組項目遭到否決，體現(xiàn)了重組監(jiān)管的導向。

同時，基于“同行業(yè)、上下游”產業(yè)整合的并購重組交易已成為市場主流。數(shù)據(jù)顯示，2017年以來，以“同行業(yè)、上下游”資產為目標的產業(yè)并購占比不斷上升。2018年證監(jiān)會核準的131單發(fā)行股份購買資產申請中，此類交易共計94單，占比69.47%，成為主流。今年前四個月，這一比例上升至72.73%。

重組助力國企改革和科創(chuàng)發(fā)展

另一個明顯趨勢是，并購重組已成為國有資產整合以及混合所有制改革的重要平臺。并購重組令國企改革路徑更為豐富，助力央企和地方國企有效整合資源和產能，大幅提升產業(yè)集中度和核心競爭力。

例如，云南白藥換股吸收合并白藥控股，交易金額510.82億元，實現(xiàn)整體上市，簡化持股層級，整合優(yōu)勢資源，避免潛在同業(yè)競爭，深化混合所有制改革;作為國有高科技上市公司的代表，萬華化學吸收合并申請無條件過會;招商局集團旗下深赤灣整合深圳地區(qū)港口資源，實現(xiàn)境內平合控制境外平合的架構;中國外運換股吸收合并外運發(fā)展，變身A+H上市公司，全面整合陸路、海陸與空中物流業(yè)務。

此外，科技創(chuàng)新企業(yè)也在通過并購重組做大做強。2018年以來，藍帆醫(yī)療收購國際知名心臟支架制造商柏盛國際進入高端醫(yī)療器械領域。近期，多家半導體產業(yè)公司實施并購重組，其中，長川科技間接收購STI公司，其下游客戶為世界一流半導體封裝和測試外包服務商，有效豐富公司產品類型，拓寬業(yè)務至光學性能檢測環(huán)節(jié)。

市場化債轉股推動降杠桿

近兩年，并購重組還成為支持上市公司市場化債轉股的重要途徑。據(jù)記者統(tǒng)計，目前，已有中船重工、中國鋁業(yè)、中國船舶、中國中鐵、中國黃金、中國動力等央企集團以及華菱鋼鐵等地方國企，以所控股的上市公司為平臺實施債轉股，總規(guī)模超過700億元。這些項目涉及金額大、降杠桿效果顯著，是資本市場支持降杠桿的典型案例。

在方案設計上，此類重組重點推動上市公司將債轉股與優(yōu)質資產注入、解決同業(yè)競爭、改善公司治理等相結合，形成公司改革發(fā)展的綜合性方案，提升企業(yè)價值。例如：中國船舶和中船防務兩次推進債轉股，同時與板塊整合、解決同業(yè)競爭問題相結合，總規(guī)模近500億元，成為近期軍工上市公司整合的重大案例，市場反響熱烈。

從重組實施數(shù)據(jù)來看，2018年，A股上市公司實施并購重組4153單，交易金額達2.56萬億元，分別同比增長50.20%和36.39%，交易金額連續(xù)六年排名全球第二。隨著并購重組交易規(guī)模和市場化程度不斷提升，上市公司借助并購重組實施轉型升級和業(yè)務整合的意愿不斷增強。并購重組市場的變革與成長，還在繼續(xù)。