因一筆約50億元跨境投資面臨打水漂的風(fēng)險(xiǎn) 光大資本和暴風(fēng)集團(tuán)正陷入一場(chǎng)如何善后的風(fēng)波之中

在收購(gòu)?fù)瓿蓺W洲一家體育版權(quán)公司MPS(MP&SilvaHoldingS.A.)65%的股權(quán)逾兩年之后，這家曾經(jīng)赫赫有名的公司未能給投資人帶來(lái)回報(bào)，還因債務(wù)危機(jī)在去年被法院裁定破產(chǎn)清算，這令參與此宗交易的中資方面的巨額投資幾乎血本無(wú)歸。

參與此次投資的，除了暴風(fēng)集團(tuán)和光大資本外，還包括招商銀行等國(guó)內(nèi)十余個(gè)投資人，其通過(guò)一個(gè)結(jié)構(gòu)化基金的方式參與了該項(xiàng)目的投資。而目前，優(yōu)先級(jí)投資人與光大資本、暴風(fēng)集團(tuán)之間正因項(xiàng)目投資失敗后的善后問(wèn)題產(chǎn)生爭(zhēng)議。

巨資收購(gòu)的項(xiàng)目破產(chǎn)

3月2日，光大證券刊發(fā)的一則公告，使其子公司光大資本所參與的一個(gè)海外并購(gòu)項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)暴露出來(lái)。

其公告稱(chēng)，由光大資本參與設(shè)立的上海浸鑫投資咨詢(xún)合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)浸鑫基金)，該基金已于今年2月25日投資期限屆滿(mǎn)到期，該投資未能按原計(jì)劃實(shí)現(xiàn)退出。光大證券按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司會(huì)計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，就光大資本向浸鑫基金的該筆投資進(jìn)行了評(píng)估，并計(jì)提了6000萬(wàn)元減值準(zhǔn)備。

此前幾天，暴風(fēng)集團(tuán)也發(fā)布了重要事項(xiàng)的公告，稱(chēng)其全資子公司暴風(fēng)投資作為GP的浸鑫基金目前無(wú)法退出，與此同時(shí)暴風(fēng)集團(tuán)作為L(zhǎng)P認(rèn)繳的浸鑫基金2億元出資額也出現(xiàn)了風(fēng)險(xiǎn)。

讓光大資本和暴風(fēng)集團(tuán)同時(shí)陷入漩渦的是二者在2016年一起主導(dǎo)的一起并購(gòu)案，即收購(gòu)上述頂尖歐洲體育版權(quán)公司MPS的65%股權(quán)。

時(shí)間回到2016年5月，浸鑫基金對(duì)外發(fā)布消息稱(chēng)，其已經(jīng)成功收購(gòu)了MPS65%的股權(quán)。而當(dāng)時(shí)，浸鑫基金在業(yè)內(nèi)并無(wú)名氣，在它背后的，是光大資本和暴風(fēng)集團(tuán)。

根據(jù)天眼查查詢(xún)浸鑫基金的工商注冊(cè)資料顯示，浸鑫基金的實(shí)收資本約52億元。浸鑫基金是由暴風(fēng)投資、光大浸輝投資管理(上海)有限公司(下稱(chēng)光大浸輝)、上海群暢金融服務(wù)有限公司為聯(lián)合GP。

對(duì)于浸鑫基金的投資決策，由上述3家GP設(shè)立的投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)。投資決策委員會(huì)成員一共3名，其中由光大浸輝投資委派2名、暴風(fēng)投資委派1名，三名代表全部同意后方可通過(guò)。而光大浸輝投資作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、投資業(yè)務(wù)及其他事務(wù)的管理。光大浸輝是光大資本的子公司。

據(jù)彭博社當(dāng)時(shí)的報(bào)道稱(chēng)，該項(xiàng)目的整體估值約為9億美金。

公開(kāi)資料顯示，創(chuàng)立于2004年的MPS公司是一家運(yùn)營(yíng)分銷(xiāo)全球體育賽事版權(quán)的公司，彼時(shí)其曾運(yùn)營(yíng)諸多世界頂級(jí)體育賽事的版權(quán)資源，其中包括2018及2022年足球世界杯、2016年歐洲足球錦標(biāo)賽、意甲聯(lián)賽、英超聯(lián)賽、西甲聯(lián)賽、法甲聯(lián)賽、英格蘭足總杯、巴甲聯(lián)賽、法國(guó)網(wǎng)球公開(kāi)賽、國(guó)家橄欖球聯(lián)盟、一級(jí)方程式賽車(chē)、世界棒球經(jīng)典賽、NBA和西班牙籃球聯(lián)賽等賽事。

這些賽事在全球范圍內(nèi)擁有眾多受眾，而彼時(shí)中國(guó)體育產(chǎn)業(yè)也正在資本蜂擁下掀起了一股爭(zhēng)奪版權(quán)的熱潮，這也是MPS閃耀金光的原因。

據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)從多個(gè)渠道了解到，在光大資本和暴風(fēng)集團(tuán)聯(lián)手收購(gòu)MPS時(shí)，也遭遇了多個(gè)機(jī)構(gòu)的爭(zhēng)搶?zhuān)渲胁环ζ渌袊?guó)資本的競(jìng)爭(zhēng)，這也是該起收購(gòu)價(jià)格不菲的因素之一。

但令人出乎意料的是，MPS在被收購(gòu)后，昔日的星光熠熠很快消失殆盡。沒(méi)過(guò)多久，MPS就遭遇嚴(yán)重的經(jīng)營(yíng)危機(jī)，其相繼失去意甲、英超等賽事的版權(quán)，現(xiàn)金流出現(xiàn)重大問(wèn)題，2018年10月17日，MPS被英國(guó)法院宣布破產(chǎn)清算，公司資產(chǎn)和收入將用于償還債權(quán)人。

光大證券方面則稱(chēng)：“正敦促子公司采取境內(nèi)外追償?shù)忍幹么胧?，以維護(hù)投資人的合法權(quán)益。”“從公司的情況看，只能通過(guò)破產(chǎn)清算的方式來(lái)償還債權(quán)人，說(shuō)明公司的現(xiàn)金流情況已經(jīng)很糟糕了，最終破產(chǎn)清算后，估計(jì)也是所剩無(wú)幾。”一位投行人士稱(chēng)。

分級(jí)基金牽涉多個(gè)機(jī)構(gòu)

事實(shí)上，對(duì)光大資本、暴風(fēng)集團(tuán)以及其實(shí)際控制人馮鑫來(lái)說(shuō)，他們面臨的風(fēng)險(xiǎn)尚不僅僅只有已經(jīng)出資的部分。

工商注冊(cè)信息顯示，浸鑫基金的股東名單中共包括了14位出資方，出資規(guī)模共計(jì)52.03億元。其中，出資最多的為招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司，其出資28億元;其次為出資6億元的嘉興招源涌津股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙);其他出資人還包括上海愛(ài)建信托、光大資本、深圳科華資本等公司。

據(jù)記者了解，浸鑫基金是一個(gè)典型的結(jié)構(gòu)化基金，其中包括了優(yōu)先級(jí)出資人、中間級(jí)投資人和劣后級(jí)投資人。其中，優(yōu)先級(jí)投資人的出資金額為32億元，其中包括招商財(cái)富及其關(guān)聯(lián)人共28億元的出資。而招商財(cái)富資產(chǎn)管理有限公司系招商基金全資子公司，此次實(shí)際出資人即為招商銀行。

而光大資本和暴風(fēng)集團(tuán)分別以LP身份出資的6000萬(wàn)元和2億元均是劣后級(jí)出資。不過(guò)，暴風(fēng)集團(tuán)在最初發(fā)布出資參與浸鑫基金及后續(xù)該基金的進(jìn)展情況的一系列公告中，均未對(duì)此予以明確披露。

2018年的一宗民事判決中，亦披露出在該項(xiàng)目資金募集過(guò)程中，中間級(jí)出資人出資的一段插曲，同時(shí)，浸鑫基金的分級(jí)架構(gòu)、中間級(jí)投資人的收益安排也可得見(jiàn)。

在中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)上，一份四川省成都市中級(jí)人民法院民事判決書(shū)((2016)川01民初1694號(hào))顯示，上海君富投資管理有限公司(下稱(chēng)君富投資)與四川信托有限公司(下稱(chēng)四川信托)之間曾因參與MPS項(xiàng)目出現(xiàn)了糾紛。

君富投資當(dāng)時(shí)已經(jīng)確定要參與浸鑫基金的出資，并與光大浸輝簽訂了認(rèn)購(gòu)協(xié)議。而君富投資方面也和四川信托達(dá)成了合作意向，由四川信托來(lái)認(rèn)購(gòu)3億-6億元的額度參與君富投資設(shè)立的君大合伙企業(yè)中，再由君大合伙企業(yè)參與浸鑫基金的出資。

君大合伙企業(yè)正是作為浸鑫基金的中間級(jí)投資人參與，按照約定，其可以獲取預(yù)期固定投資收益和超額收益。以項(xiàng)目投資額為基數(shù)的15%每年的預(yù)期固定投資收益，君大合伙企業(yè)的超額收益為全體中間級(jí)的超額收益×君大合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資額/10億元;投資人的基金退出由上市公司回購(gòu)MPS的股權(quán)保障。

此外，雙方在微信以及電子郵件往來(lái)中，明確了收益分配方案為：四川信托分配預(yù)期固定收益的12.5%，君富投資分配預(yù)期固定收益2.5%;四川信托分配超額收益的25%，君富投資分配超額收益的75%。

但后來(lái)四川信托方面未能如約履行出資承諾，以至于隨后也遭到了君富投資的起訴，被判違約并支付了900萬(wàn)元的違約金。不過(guò)，從現(xiàn)在的情況來(lái)看，四川信托也算是因此躲過(guò)了一劫。

兜底之爭(zhēng)

現(xiàn)在，項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)漸漸暴露，投資人的巨額資本無(wú)法收回，這讓優(yōu)先級(jí)投資人開(kāi)始“維權(quán)”。

光大證券公告稱(chēng)，在浸鑫基金中，兩名優(yōu)先級(jí)合伙人的利益相關(guān)方各出示了一份光大資本蓋章的《差額補(bǔ)足函》。函件的主要內(nèi)容為，在優(yōu)先級(jí)合伙人不能實(shí)現(xiàn)退出時(shí)，由光大資本承擔(dān)相應(yīng)的差額補(bǔ)足義務(wù)。這即是投資行業(yè)里常見(jiàn)的兜底協(xié)議。

上述投行人士稱(chēng)，一般優(yōu)先級(jí)出資人對(duì)風(fēng)控要求比較高，招商銀行愿意出資近30億元，應(yīng)該也是有很強(qiáng)的安全保障才參與的，光大資本當(dāng)時(shí)愿意簽《差額補(bǔ)足函》，這很有可能才能滿(mǎn)足招商銀行的風(fēng)控要求。

若要承擔(dān)這差額補(bǔ)足義務(wù)，則意味著光大資本除了此前投資的6000萬(wàn)元劣后出資打了水漂外，還有可能要承擔(dān)數(shù)額更龐大的損失。

不過(guò)，光大證券方面主張?jiān)摗恫铑~補(bǔ)足函》的有效性存有爭(zhēng)議，認(rèn)為光大資本的實(shí)際法律義務(wù)尚待判斷。“與此同時(shí)，公司正在積極核查評(píng)估相關(guān)情況及其影響，存在進(jìn)一步計(jì)提減值準(zhǔn)備及預(yù)計(jì)負(fù)債的可能。”

當(dāng)然，當(dāng)初能讓光大資本如此有信心的，則是來(lái)自于這個(gè)項(xiàng)目看似非?？孔V的退出安排。一位知情人士告訴記者，在最初收購(gòu)MPS股權(quán)時(shí)，暴風(fēng)集團(tuán)和光大資構(gòu)想的資本運(yùn)作方式是，在收購(gòu)?fù)瓿珊髮①Y產(chǎn)裝入暴風(fēng)集團(tuán)公司，實(shí)現(xiàn)證券化，為基金投資人的退出創(chuàng)造條件。

而根據(jù)暴風(fēng)集團(tuán)近期披露的信息，2016年3月2日，暴風(fēng)集團(tuán)、馮鑫及光大浸輝簽署協(xié)議，約定在浸鑫基金初步交割MPS65%股權(quán)后，根據(jù)屆時(shí)有效的監(jiān)管規(guī)則，在合理可行的情況下，雙方應(yīng)盡合理努力盡快進(jìn)行最終收購(gòu)，原則上最遲于初步交割完成后18個(gè)月內(nèi)完成。若在符合約定條件的前提下，因公司18個(gè)月內(nèi)未能完成最終對(duì)MPS公司收購(gòu)而造成特殊目的主體的損失需承擔(dān)賠償責(zé)任。

但暴風(fēng)集團(tuán)認(rèn)為，該協(xié)議簽署時(shí)尚未成立浸鑫基金，尚未進(jìn)行初步交割，公司收購(gòu)存在很大不確定性，僅為約定原則性條款的框架性意向協(xié)議，不構(gòu)成對(duì)公司的重大影響。此外，浸鑫基金完成初步交割后，國(guó)家政策和監(jiān)管環(huán)境發(fā)生了較大變化，對(duì)于娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等境外投資進(jìn)行嚴(yán)格限制。后來(lái)MPS公司經(jīng)營(yíng)陷入困境，不具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。基于上述客觀原因，公司無(wú)法進(jìn)行收購(gòu)，目前18個(gè)月收購(gòu)期限已過(guò)。

而當(dāng)前暴風(fēng)集團(tuán)自身的經(jīng)營(yíng)也陷入了困境，據(jù)暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)布的2018年業(yè)績(jī)快報(bào)稱(chēng)，公司去年業(yè)績(jī)?yōu)樘潛p10.90億元。