首家獨(dú)家獸CDR來(lái)了 小米CDR募資超50億美元

小米將在國(guó)內(nèi)發(fā)行CDR 募資，以國(guó)內(nèi)市場(chǎng)為主上市地，而國(guó)內(nèi)投資者對(duì)大股東減持非常敏感，很容易視為“割韭菜”。小米的最新招股書(shū)顯示，創(chuàng)始人雷軍上市前獲得了98.3億的股權(quán)激勵(lì)。證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站今天披露了小米發(fā)行中國(guó)存托憑證(CDR)的招股說(shuō)明書(shū)，這意味著小米要同時(shí)在內(nèi)地和香港上市。小米上市計(jì)劃募資超過(guò)一百億美元，由于今天披露的文件里說(shuō)小米要以境內(nèi)為“主上市地”，這也意味著小米CDR募資可能要超過(guò)50億美元，大于在香港的IPO募資。

小米的香港上市招股書(shū)就曾披露，公司今年4月給實(shí)際控制人雷軍發(fā)行了6400萬(wàn)股B類(lèi)普通股，作為股權(quán)激勵(lì)。今天的CDR招股書(shū)則進(jìn)一步披露了這筆激勵(lì)的金額：98.3億。

這筆錢(qián)相當(dāng)于什么呢?小米2015-2017年扣非凈利潤(rùn)為-22.48 億、2.33 億、39.45 億，今年一季度扣非凈利潤(rùn)為 10.38 億，雷軍相當(dāng)于一次性拿走了小米過(guò)去這些年利潤(rùn)的三倍多，即未來(lái)兩三年的利潤(rùn)也拿走了。

這確實(shí)也是互聯(lián)網(wǎng)和高科技行業(yè)的普遍做法

公司上市前給創(chuàng)始人發(fā)高額股權(quán)激勵(lì)是不是合理呢?見(jiàn)仁見(jiàn)智。，比如京東2014年5月上市，當(dāng)年一季度給創(chuàng)始人劉強(qiáng)東發(fā)了36.7億(6億美元左右)的股權(quán)激勵(lì)。2015年8月，京東又給了劉強(qiáng)東價(jià)值人民幣27億(4.34億美元)的股權(quán)，作為未來(lái)10年的報(bào)酬。對(duì)應(yīng)的是，10年內(nèi)劉強(qiáng)東只領(lǐng)1元年薪。

小米的IPO估值700億美元左右，是京東上市市值300億美元的兩倍多，雷軍的上市前大紅包也是劉強(qiáng)東的兩倍多。不知道雷軍未來(lái)是否也會(huì)用1元年薪換一大筆股權(quán)。

這樣的大額激勵(lì)會(huì)讓小米財(cái)報(bào)的利潤(rùn)數(shù)字更為“失真”。最新招股書(shū)也披露稱(chēng)，由于這筆98.3億的股權(quán)支出要計(jì)入小米二季度財(cái)報(bào)，“公司上市當(dāng)年財(cái)務(wù)報(bào)表凈利潤(rùn)可能存在大額為負(fù)的風(fēng)險(xiǎn)”。

由于今年二季度財(cái)報(bào)是小米上市后的首份財(cái)報(bào)，這也意味著，小米上市后將馬上面臨將投資者解釋財(cái)報(bào)的麻煩：站在普通投資者的立場(chǎng)，一份巨額虧損的財(cái)報(bào)將很?chē)樔恕?/p>

上市前巨額股權(quán)激勵(lì)安排更是一種IPO“潛規(guī)則”，即增厚控制人股權(quán)比例，為上市后減持做準(zhǔn)備。為維持對(duì)公司的控制權(quán)，創(chuàng)始人的股份基本盤(pán)不會(huì)輕易減持動(dòng)搖，這種情況下激勵(lì)股權(quán)就變成了創(chuàng)始人減持套現(xiàn)的主力軍。

此外，

同樣參考京東。在上市前發(fā)放股權(quán)激勵(lì)后，2014年底劉強(qiáng)東持股比例達(dá)20.1%，2015年至2017年其持股比例則降至18.3%、17.6%和16.9%。其中2017年在股價(jià)高點(diǎn)減持超過(guò)1500萬(wàn)股，套現(xiàn)超過(guò)6億美元。

小米將在國(guó)內(nèi)發(fā)行CDR 募資，以國(guó)內(nèi)市場(chǎng)為主上市地，而國(guó)內(nèi)投資者對(duì)大股東減持非常敏感，很容易視為“割韭菜”。

國(guó)內(nèi)投資者還需要注意的是，由于小米上市前累計(jì)虧損高達(dá)1351億，這意味著上市后很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)將不存在分紅派息，這和A股優(yōu)質(zhì)“白馬股”有很大區(qū)別。小米在招股書(shū)中已經(jīng)提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

更需要注意的是，小米經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流情況并不好。招股書(shū)顯示，公司 2015 年、2017 年及 2018 年第一季度的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額為負(fù),分別為-26 億、-10 億及-13 億，今年一季度加速流出。

小米成立五年在一級(jí)市場(chǎng)共融資15億美元左右，其中多數(shù)為“名股實(shí)債”的所謂可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股，這也導(dǎo)致了小米在財(cái)務(wù)處理上的巨額虧損——這種情況導(dǎo)致上市前的投資人利益最大化，普通投資者卻不能分享小米的利潤(rùn)，只能靠小米未來(lái)股價(jià)的上漲，這恐怕將增加小米未來(lái)股價(jià)的波動(dòng)性。

小米經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流的孱弱意味著其需要持續(xù)的融資，這恐怕也是小米急于上市融資的原因。

IPO融資百億美元是不是夠小米用了呢?不知道。舉個(gè)例子，周鴻祎的三六零回國(guó)上市后，雖然現(xiàn)金流非常好，賬上趴著大筆的錢(qián)，但仍然要推出定增融資計(jì)劃。小米招股書(shū)也披露了未來(lái)可能繼續(xù)融資的風(fēng)險(xiǎn)：“鑒于過(guò)往的現(xiàn)金需求及迅速增長(zhǎng),公司未來(lái)可能因業(yè)務(wù)狀 況變化或其他未來(lái)發(fā)展(包括定價(jià)政策變動(dòng)、營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)或我們決定參與的投資)而需額外的現(xiàn)金資源。 ”

小米是一家優(yōu)秀的公司，但這是“獨(dú)角獸”首次以CDR形式在國(guó)內(nèi)上市，不同投資理念的碰撞恐怕再所難免。